三问威创股份：隐瞒的控制关系、被划走的13.3 亿巨资与离奇的5.4亿预付款

　　21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

　　威创股份(002308.SZ)13亿现金被离奇划走的事件，仍在资本市场持续发酵。

　　12月27日，威创股份的股价连续第三个交易日跌停。

　　除了公司、上层股东及相关方被立案调查之外，威创股份的董事会、管理层也遭“血洗”，连日来，副总经理、董秘、财务负责人、3名独立董事集中离职。

　　早前，威创股份自曝家丑，宣布13.3亿资金被拟收购方西岭能源(全称“江西西岭能源有限公司”)实际控制人刘钧划走，而这一切，都是在已签订协议但尚未取得威创股份控股股东——中数威科(全称“台州市中数威科股权投资合伙企业(有限合伙)”)控制权的情况下发生的。

　　细究事件经过，实在扑朔迷离。让威创股份与西岭能源剑张弩拔的“始作俑者”阳光集团，究竟与上市公司是何关系？为何阳光集团会以威创股份的名义刊发声明，又将其火速删掉？刘钧究竟是怎么转走13.3亿巨资，阳光集团在其中扮演了怎样的角色……

　　一问关系：阳光集团是否为公司实际控制人？

　　故事还得从三年前说起。

　　2020年初，威创股份原控股股东威创投资及其一致行动人何小远、何泳渝将所持全部股份以14.56亿元的价格对外转让，一家名为“国信中数”(全称“北京国信中数投资管理有限公司”)的企业，通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业进行受让，该公司也就是后来的中数威科——威创股份三季报中披露的现任控股股东。

　　当年12月，中数威科的有限合伙人蒙萨斯(台州)投资有限公司(简称“蒙萨斯”)的股东变更为此次事件的主角之一——阳光集团(全称“江苏阳光集团有限公司”)。

　　企查查数据显示，阳光集团间接拥有中数威科99.93%股权。

　　阳光集团是上市公司江苏阳光的第一大股东，其实控人陆克平是资本市场的“老玩家”，并多次因违规被罚。2014年，陆克平通过一系列操作实际控制了四环生物，但长达四年的时间里，四环生物却坚称“无实际控制人”，最终经证监会立案调查，才确认了陆克平为四环生物实际控制人。

　　而此次入局威创股份，陆克平似故技重施。

　　由于嵌套多层股权关系，无法准确认定阳光集团与威创股份的控制关系，威创股份也在年报中强调“无实际控制人”。

　　而从2021年初，陆克平的儿子陆宇便进入威创股份管理层，在经历高层大换血后，于今年6月成功上位成为威创股份董事长。

　　根据威创股份12月22日发布的《对自身经营情况进行自查的公告》显示，陆宇上位三个月后，也即2023年9月20日，阳光集团与西岭能源签订了《股权转让合作框架协议》，根据该协议安排，未来十二个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。

　　拟收购方西岭能源实际控制人刘钧在2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，截至本公告披露日资金尚未归还公司。

　　这一情况很快引起了监管警觉。12月22日和23日，证监会先后对威创股份、刘钧、陆克平立案调查，理由均为“涉嫌信息披露违法违规”。

　　对于被立案调查一事，阳光集团却并不服气。

　　12月25日，阳光集团在官网发布了一则《【重要】威创股份(002308)相关情况说明》(简称《情况说明》)。

　　内容表示，阳光集团与西岭能源的股权转让“只是威创股份控股股东上层的上层的上层的交易”，并且相关事件的公告的时间顺序是，在上层交易完成后，且工商变更完成后威创股份收到工商变更通知书后，再由威创股份发函给控股股东中数威科询问是否此次变更造成实控人变化，然后拿到控股股东回函后，威创股份才可以一并公告这次交易。

　　其还表示，威创股份多次咨询相关监管员，均得到不公告的意见。

　　关于《情况说明》刊登内容的真实性暂且不提。其引发争议的源头在于——这份刊登在阳光集团官网的说明文件，最后的署名却是“威创集团股份有限公司”，而后者威创股份并没有在公开的信披渠道对该内容进行披露。

　　目前，该文已经被删除。但结合阳光集团官网以威创股份名义发布声明、陆宇在威创股份担任要职等情况来看，市场对于阳光集团或为威创股份幕后操控者的猜测，并非空穴来风。

　　近日，21世纪经济报道记者也分别致电了威创股份投资者热线和阳光集团公开联系电话。其中，威创股份投资者热线一直处于占线状态，无法接通。阳光集团接线人员则拒绝回应刊登及删除《情况说明》相关问题，并告诉记者：“目前一切信息都以上市公司公告为准”。

　　值得一提的是，如果阳光集团真正控制着威创股份，而后者却没有在公告中详细披露，或会构成信披违规。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣对本报记者表示：“最终阳光集团是否是威创股份的实控人，还需要证监会来认定。不过，目前上市公司已经被中国证监会立案，立案原因正是涉及信息披露的问题，所以上市公司在信息披露上很可能存在问题。”

　　二问内控：13.3亿巨资为何会被划走？

　　眼下，信息披露或只是威创股份“决堤”的一角。对于13.3亿资金究竟如何消失的，才为投资者关注的焦点。

　　公开资料显示，2022年，威创股份的总营收也不过5.15亿元，净利润则只有4,192.30万元。今年以来，公司业绩进一步下滑，前三季度净利润仅为1,347.08万元。

　　被划走的这13.3亿元，超过了威创股份总资产的一半(截至2023年9月末，公司总资产为22.98亿元)，亦超过了三季报中公司账面上全部的货币资金(10.08亿元)。

　　“在我国公司治理体系规范内，要动用公司资金，需要按照公司内部规定，比如公章、资金使用制度、财务规范等进行控制。也就是说一个正常的、有规范治理结构的上市公司，不可能说因为上层股东的股权变化，就能随便进来一个新股东控制公司财务、控制公司账户的情况。”上海明伦律师事务所律师王智斌对本报记者说道。

　　王智斌认为，对于具体转走的细节，取决于公司的内控制度，其中涉及到公章、密码、密钥等的审批，甚至不可能只有一个密钥，这些环节都不可能仅仅是一个空降股东能轻易做到的，“他通过一层层的工作流程将这笔款转走，代表公司管理层应该有人配合，至于为什么要配合他，后面有哪些股权控制关系等，我们是看不到的。”

　　值得注意的是，21世纪经济报道记者翻阅公告发现，在9月20日前述股权转让协议签署后不久，威创股份突然经历了一波高管大换血。

　　10月11日，威创股份突然发布公告，公司董事、董事会秘书、副总经理陈香，总经理陆宇、财务负责人周丰均提交了辞职报告，不再担任相关职务，仅陆宇保留了董事长一职。

　　更离奇的是，重要高管离职仅两天，公司在10月13日随即聘任了新总经理、财务负责人、董秘。

　　12月26日，威创股份披露新任财务负责人温晶晶、董秘张书晗也宣布离职。

　　威创股份在公告中明确表示：“两位高管辞职后不能免除其履职期间应承担的责任，同时如其履职期间给公司造成不良影响或损失的，公司将保留追究其法律责任的权利。”

　　三问预付款：5.4亿是否是资金拆借

　　事实上，在13亿资金被划走前，威创股份内部早已有“雪崩前兆”。

　　10月30日，威创股份发布了《关于董事无法保证定期报告真实，准确，完整或者有异议的相关说明》，其董事李昂对公司2023年三季报议案投出了反对票。

　　反对理由是，公司于2023年5月及8月分别与两家贸易公司签订采购合同并分别预付31,000万元及23,000万元，占总合同价款的80%，并于2023年10月全额收回，“经查询工商信息，以上两家贸易公司为关联公司，且注册资金较低，与本次贸易金额不匹配，公司与两家贸易公司签订采购合同的必要性、合理性存疑，无法判断是否存在通过预付款项占用公司资金的情况。”

　　李昂还指出，截至本次董事会召开，公司仍未提交相应、充分的佐证材料，因此结合公司经营特点、提供的相关资料分析、判断，认为上述预付的资金属于资金拆借的可能性较大，如确属于资金资助，则不应在三季报“预付款项”项目列报。

　　“如上述5.4亿元预付确属于对外资助或资金拆借行为，则依据上市公司监管规定，应事先提报公司董事会等流程审议并披露。”李昂表示。

　　值得一提的是，从头到尾，威创股份都没有对外披露其签订采购合同的企业是谁，但上述举动，或为威创股份被划走13.3亿资金埋下了伏笔。

　　12月22日晚，深交所下发关注函表示：“公司应当采取一切必要手段追回相关资金，维护公司及中小股东的利益，并对内部控制存在的缺陷进行认真自查和整改。”

　　对于威创股份是否已采取措施追回相关资金还尚不可知，但记者了解到，威创股份的投资者已经着手开始准备诉讼索赔工作。

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