宁夏建材(600449.SH)今日开盘起一字跌停，截至发稿时报17.40元，跌幅9.98%。

上交所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议于昨日召开，审议结果显示，宁夏建材集团股份有限公司(“宁夏建材”)发行股份购买资产不符合重组条件或信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。

3.请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项

无。

公司1月6日披露的《独立财务顾问报告(上会稿)》显示，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

关于换股吸收合并，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。

本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》(卓信大华评报字(2023)第1065号)的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。

本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

以《评估报告》(卓信大华评报字[2023]第1065号)载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并于2023年实施完毕，则承诺净利润数分别为2023年度23,125.73万元、2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元；如本次换股吸收合并于2024年实施完毕，则承诺净利润数分别为2024年度29,469.71万元、2025年度33,625.64万元、2026年度36,571.73万元。

关于资产出售，天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

截至独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

此外，宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心赛马共12家水泥等相关业务子公司的 51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》(卓信大华评报字(2023)第8519号)，截至2022年7月31日，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元。嘉华固井控制权转让不涉及对价。

关于募集配套资金，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，上市公司总股本为478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为651,856,849股。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。